Registre des décisions d’une société : comment faire ? 

Cet article présente les dispositions régissant l’enregistrement des décisions prises au sein des assemblées générales de sociétés commerciales.

Registre, enregistrement au greffe, conservation : nos avocats vous exposent les points essentiels.

Les sociétés soumises à l’obligation d’un registre des décisions coté et paraphé

Les délibérations des assemblées d’associés ou d’actionnaires et des organes ou conseils des sociétés commerciales doivent être constatées par des procès-verbaux rassemblés dans un registre dédié. La loi attache en fonction de la forme de la société une obligation de cote et de paraphe de ces registres. 

C’est le cas pour la SARL (R. 223-24 C. Com), l’EURL (R. 223-26 C. Com), la SNC (R. 221-3 C. Com) et la SA (R. 225-22 C. Com, R. 225-49 C. Com et R. 225-106 C. Com).

Pour les SAS, la réglementation ne donne pas de précisions sur les conditions d’élaboration et de rédaction du registre des décisions de l’associé unique. Le Code de commerce ne contient aucune disposition spécifique à la société par actions simplifiée. Dans ces conditions, et en l’absence d’incompatibilité, les dispositions de ce code relatives aux sociétés anonymes sont applicables aux sociétés par actions simplifiées (C. Com et L. 227-1). 

Pour la SASU, l’article L. 227-9 alinéa 3 se contente de préciser que les décisions de l’associé unique « sont répertoriées dans un registre ». 

Tenue du registre des décisions

Le registre spécial doit être coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. (R. 225-22 C. Com, R. 225-49 C. Com)

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mêmes conditions que celles prévues pour le registre et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. (R. 225-22 C. Com, R. 225-49 C. Com)

Sanction du non-respect des obligations

En ce qui concerne la SA, la méconnaissance des dispositions des articles R. 225-22 et R. 225-49 du Code de commerce relatifs à la conservation au siège social dans un recueil spécial des procès-verbaux constatant les décisions des assemblées d’actionnaires n’est plus sanctionnée pénalement, cette infraction ayant été abrogée par l’Ordonnance n° 2004-274 du 25 mars 2004 qui a modifié l’article L. 242-15, 3°, du Code de commerce.

Désormais, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d’enjoindre sous astreinte le président de l’assemblée générale des actionnaires de transcrire le procès-verbal de l’assemblée sur le registre spécial tenu au siège social (C. com., art. L. 238-5). Il n’est cependant pas prévu de disposition analogue pour les SARL.

Aucune autre sanction n’est prévue par les textes concernant la tenue du registre des décisions de la société. La loi sanctionnant davantage la falsification en elle-même des informations contenues dans le registre des décisions des assemblées générales (C. Pénal art. 441-1)

Néanmoins, le Conseil d’Etat a déjà considéré qu’en matière fiscale, les « comptes-rendus d’assemblées générales qui, établis en infraction à la réglementation applicable en matière de conservation des documents, sont dépourvus de valeur probante. » (CE, 4 oct. 1978, no 04.020).

L’hypothèse d’une faute de gestion pourrait de son côté être écartée en considération du manquement purement formel qui n’entraine dès lors pas de préjudice pour la société. Cette solution avait été retenu pour un dirigeant ayant rédiger les procès-verbaux sur des feuilles non cotées et paraphées avant de les coller ensuite sur un registre, lui, coté et paraphé. Ce procédé permettrait en effet une substitution de feuillets et n’était donc pas en accord avec les dispositions prévus par les textes. Néanmoins, la responsabilité du gérant ayant utilisé un procédé de ce type avait été écartée en l’absence de préjudice pour la société (CA Paris 19-12-1995, 3e ch. C, Sté Nangis immobilier).