Le cabinet Billand & Messié conseille ses clients lors d’opérations de fusions et acquisitions, et notamment toutes opérations de croissance externe, cessions de contrôle, transmissions familiales, adossements industriels, LBO et cessions d’actifs, et assiste ses clients durant toutes les phases de la transaction.
Fusions acquisitions
Cession et reprise d’entreprises
Phase préparatoire et audit juridique
Nos avocats analysent les aspects liés au droit des sociétés, aux contrats significatifs conclus par la société cible, aux financements, au contrat de travail en cours et à la propriété intellectuelle.
En réalisant un audit préalable de l’entreprise cédée, nous permettons à l’acquéreur d’identifier les risques en présence et au cédant de s’assurer que ces risques ont bien été identifiés et communiqués au vendeur (en évitant ainsi la mise en jeu des garanties d’actif et de passif stipulées dans le contrat de cession).
Nous assurons en outre la préparation et la mise à disposition de d’informations juridiques (data room) et de rapports d’audit dans le cadre de procédure d’appel d’offres.
Rédaction de la documentation transactionnelle
Nous assurons la rédaction et la négociation de la documentation contractuelle relative aux opérations de reprise et de cession d’entreprises. En fonction des caractéristiques de l’opération envisagée, nous rédigeons et négocions les documents suivants :
- contrat de cession d’actions ou de parts, promesses d’achat ou de vente, comprenant :
- des mécanismes de fixation du prix (compléments de prix, paiement échelonné du prix, cession progressive etc.)
- des déclarations ainsi qu’une garantie d’actif et de passif garantissant l’acquéreur contre la survenance, postérieurement à la cession, de pertes financières générées par l’activité de la société antérieure à la cession
- des conditions suspensives du closing de l’opération
- accord d’exclusivité, accord de confidentialité
- lettre d’intention, protocole d’accord (term sheet)
- contrat de cession d’actifs (fonds de commerce, immeubles, autres…)
- contrat de séquestre
- traité d’apports
- pacte d’associés
- contrat de crédit, de subordination, garanties bancaires et sûretés variées
- contrat pour l’accompagnement du repreneur par les anciens managers pour assurer une reprise pérenne de l’activité (transitional services agreement)
Private equity et venture capital (Capital investissement et capital-risque)
Le cabinet Billand & Messié intervient lors d’opération de Private Equity et de Venture Capital, en conseillant aussi bien des investisseurs que des sociétés bénéficiaires de levées de fonds.
Coutumiers des problématiques liées à la recherche de financements, nos avocats assistent des sociétés aux profils variés (cotées en bourse ou non cotées, fonds d’investissements…) et leurs équipes dirigeantes.
Notre intervention couvre l’ensemble des aspects suivants :
Création d’actions de préférence variées
- droits particuliers sur la gouvernance
- droits de veto
- droits de vote doubles
- droits particuliers sur les dividendes
- droits préférentiel sur le prix de cession
- droits préférentiel sur le boni de liquidation
Mise en place de plans d’intéressement
Mise en place de plans d’intéressement des dirigeants et des salariés (management package)
- actions gratuites
- bons de souscription
- options de souscription (stock-options)
Protocole d’investissement & pacte d’associés
- Rédaction du term sheet
- Rédaction du pacte d’associés prévoyant les conditions de gouvernance, de transfert de titres, de rendement (TRI), etc.
Création de valeurs mobilières
- actions à bon de souscription d’action (ABSA)
- bons de souscription d’actions (BSA)
- bons de souscription d’actions rachetables (BSAR)
- obligations remboursables en actions (ORA)
- obligations convertibles en actions (OCA)
- obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)
- obligations à bon de souscription d’actions attachés (OCABSA)
Fusion, Apport Partiel d’Actifs et Scission
Nous assistons nos clients en matière d’opérations d’adossements et de transferts d’actifs et travaillons sur l’optimisation des schémas envisagés. Nous réalisation les opérations suivantes :
- Fusion et Scission : analyse liée au transfert des contrats en cours, structuration de l’opération, négociation et rédaction du traité de fusion, des procès-verbaux et accomplissement des formalités requises
- Apport partiel d’actifs : optimisation de la structuration, négociation et rédaction du traité d’apports, rédaction des procès-verbaux et accomplissement des formalités requises.
Par ailleurs, selon la structuration de l’opération, notre cabinet assure au cas par cas la rédaction des documents transactionnels suivants
Opérations récentes
Tech
Billand & Messié conseille les fondateurs de Tweag (Software Innovation Lab) pour la revente de 100% du capital au profit du fonds américain JLL Partners et Modus Create, pour un montant confidentiel de plusieurs dizaines de millions d’euros avec earn out.
Gaming
Billand & Messié conseille GAIJIN pour l’acquisition du studio de jeux vidéo WOLCEN STUDIO pour un montant confidentiel de plusieurs dizaines de millions d’euros assorti de compléments de prix.
WEB 3
Billand & Messié conseille notamment les fondateurs de Paraswap, Synaps, Sismo, Apwine, Immortal Game, Klub, Neopolis, Carbonable, Exafinance & Atlendis… pour la réalisation de plusieurs levées de fonds en Equity et Tokens pour des montants respectifs entre 1 et 10 millions d’euros.
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