La dissolution marque la fin de la vie d’une société. Elle peut être conventionnelle, légale ou judiciaire. L’article 1844-7 du Code civil liste les différentes causes de dissolution.
Nous vous exposons dans cet article les principales causes et contextes de dissolution.
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Sommaire
Les différentes causes de dissolution
L’arrivée du terme
Les statuts de la société prévoient sa durée. A l’arrivée du terme prévu, la société est dissoute. Le greffier du Tribunal de commerce peut mentionner d’office la dissolution de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution peut toutefois être évitée, les associés décident alors de proroger la société.
La réalisation ou l’extinction de l’objet social
La réalisation de l’objet social correspond à une situation dans laquelle la raison pour laquelle la société a été créée est définitivement achevée. La réalisation de l’objet social est rare en pratique lorsque l’objet social prévu dans les statuts de la société est large.
L’extinction de l’objet social correspond à une situation dans laquelle la raison pour laquelle la société a été créée ne pourra jamais être atteinte puisqu’elle est devenue impossible. Une extinction partielle de l’objet social n’entraîne pas la dissolution de la société ; celle-ci doit être totale.
Par exemple, il y a extinction de l’objet social lorsqu’une vente d’immeubles est annulée alors même que la société a été constituée dans l’unique dessein de les exploiter (CA Paris 23.07.1894).
La réalisation et l’extinction de l’objet social entraînent la dissolution automatique de la société, sans que les associés n’aient besoin de se prononcer sur son bien-fondé.
La réunion de tous les droits sociaux en une seule main
Lorsqu’à la suite d’une opération tous les titres sociaux sont réunis dans les mains d’une seule et même personne, tout intéressé peut solliciter la dissolution de la société si cette situation n’est pas régularisée dans le délai d’un an conformément à l’article 1844-5 du Code civil. La dissolution n’est donc pas automatique dans cette hypothèse.
En pratique, la situation peut être régularisée au-delà même du délai d’un an. En effet, l’article 1844-5 du Code civil prévoit l’impossibilité pour le juge de prononcer la dissolution de la société si, à la date à laquelle il statue, la situation est régularisée. En outre, le juge peut lui-même accorder un délai supplémentaire à la société pour procéder à la régularisation. Ce délai ne peut excéder six mois.
Cette disposition ne s’applique pas aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés par actions simplifiées qui peuvent prendre une forme sociale unipersonnelle.
La dissolution judiciaire à la demande d’un associé pour juste motifs
Seul un associé dispose de la faculté de solliciter auprès du juge la dissolution de la société pour juste motifs. Cette faculté est d’ordre public. En d’autres termes, les statuts de la société ne peuvent pas en priver les associés.
Le motif invoqué par l’associé pour que le juge prononce la dissolution de la société doit être suffisamment grave. Le plus souvent, le juge, lequel dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation, prononcera la dissolution en cas d’inexécution par un associé de ses obligations ou en cas de mésentente entre associés.
Le motif invoqué par l’associé doit être de nature à paralyser le fonctionnement de la société. En l’absence de paralysie, la dissolution de la société ne peut pas être prononcée par le juge, peu importe le degré de mésentente entre les associés.
Par exemple, ne caractérise pas un juste motif la mésentente liée au défaut d’envoi de documents à un associé et à l’absence de convocation de ce dernier à plusieurs assemblées générales, ne paralysant pas le fonctionnement de la société (CA Paris, 24 octobre 2003).
A l’inverse, caractérise un juste motif la mésentente entre deux groupes d’associés égalitaires, rendant impossible la prise de décisions (CA Versailles, 19 janvier 1989).
L’associé, pour agir en dissolution, doit s’adresser au Tribunal de commerce.
La dissolution sur décision des associés
Les associés peuvent, à tout moment et selon les conditions de majorité prévues dans les statuts, décider la dissolution anticipée de la société.
La dissolution pour cause prévue par les statuts
Les associés peuvent prévoir dans les statuts de la société des causes de dissolution autres que celles évoquées dans cet article. A la survenance d’un de ces évènements déterminés, la dissolution sera automatique ou non, selon ce que les associés ont prévu dans les statuts de la société.
En pratique, il est opportun de prévoir dans les statuts le rachat par les autres associés des droits sociaux de l’associé qui sollicite la dissolution lorsque ceux-ci souhaitent poursuivre l’activité de la société.
La dissolution en cas de liquidation judiciaire de la société
L’article 1844-7 7° du Code civil prévoit la dissolution automatique de la société lorsqu’elle se voit adresser un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif. Le jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, n’a toutefois pas cet effet.
Si vous envisagez de réaliser une opération de dissolution et que vous souhaitez être accompagné, vous pouvez contacter le cabinet d’avocats d’affaires Billand & Messié pour bénéficier de conseils adaptés à votre situation.assistance pour la préparation de vos Assemblée générales (sociétés non cotées ou sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext, Euronext Growth ou Euronext Access).
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