La rémunération des dirigeants de SA

Dans les sociétés anonymes, le Conseil d’administration, en sa qualité d’organe de direction, accompagné des comités de rémunération, occupent un rôle central dans la détermination de la politique de rémunération des dirigeants sociaux. Depuis peu, les actionnaires ont eux aussi, dans certains cas, voix au chapitre s’agissant de l’adoption de la politique de rémunération.  Nos explications

Le rôle du Conseil d’administration 

Le Code de commerce attribue au Conseil d’administration certaines prérogatives précises telles que la convocation des assemblées générales, l’établissement des documents de gestion prévisionnelle et des rapports correspondants mais aussi, dans les SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L 22-10-8 du Code de commerce. Dès lors, les membres du conseil d’administration œuvrent collectivement pour déterminer une politique de rémunération qui soit à la fois conforme à l’intérêt social, contribue à la pérennité de la société et s’inscrive dans sa stratégie commerciale. 

Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la politique de rémunération des mandataires sociaux n’est généralement pas l’œuvre unique du Conseil d’administration. En effet, l’Afep-Medef recommande, dans le dix-huitième article de son Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, que la politique de rémunération des dirigeants fasse l’objet d’un travail préparatoire par un comité spécialisé du Conseil d’administration : le comité des rémunérations. 

Le Conseil d’administration, en étudiant les propositions du comité des rémunérations et en tenant compte de ses recommandations, délibère et détermine la politique de rémunération des mandataires sociaux qui sera, par la suite, soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires. La politique de rémunération retenue par le Conseil d’administration doit être compétitive, adaptée à la stratégie et aux besoins de l’entreprise et permettre d’accroître sa performance sur le moyen et long terme tout en motivant les dirigeants performants.

Le rôle des comités des rémunérations

Le comité des rémunérations est composé de membres choisis par le Conseil d’administration, lequel doit prendre soin de désigner majoritairement des administrateurs indépendants et au moins un administrateur représentant les salariés. 

Le comité des rémunérations assiste le Conseil d’administration dans la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux et facilite les délibérations et la prise de décisions en lui présentant des propositions et recommandations, par exemple, quant au type et mode de calcul de rémunération des dirigeants. 

Pour ce faire, le comité des rémunérations peut faire appel à des experts afin d’obtenir des informations quant aux politiques de rémunération en vigueur dans les principaux marchés.

Le rôle des actionnaires à l’aune du Say on Pay

Depuis peu, les actionnaires jouent un rôle dans la détermination de la politique de rémunération des dirigeants. En effet, la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016 leur accorde le droit de vote sur la rémunération des dirigeants de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé.

Les actionnaires se prononcent ex ante, c’est-à-dire préalablement à l’adoption de la politique de rémunération des dirigeants, et ex post c’est-à-dire postérieurement à son adoption mais avant le versement total de la rémunération. 

Le vote ex ante 

Ce vote intervient en amont de tout versement et porte sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de tous les éléments de rémunération des dirigeants sociaux.

Le Conseil d’administration des sociétés anonymes cotées doit établir, chaque année au moins, un rapport à destination des actionnaire dans lequel sont détaillés les éléments fixes et variables composant la rémunération des dirigeants sociaux ainsi que les avantages dont ils bénéficient au titre de leur mandat. 

Dans les SA à forme moniste, le rapport concerne la rémunération des président, directeurs généraux et directeurs généraux délégués tandis que dans les SA à forme dualiste il regroupe les rémunérations attribuées aux membres du directoire, au directeur général et aux membres du conseil de surveillance.

Lecture faite de ce rapport, l’assemblée des actionnaires vote les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des dirigeants. En d’autres termes, ils se prononcent en faveur ou en défaveur de la politique de rémunération des dirigeants envisagée. Lorsque l’assemblée des actionnaires se prononce en faveur des éléments de rémunération proposés, toute modification doit obligatoirement être soumise à nouveau au vote de celle-ci. 

Le vote, dit ex ante, des actionnaires sur la politique de rémunération des dirigeants de SA cotées n’est pas seulement consultatif ; il est contraignant. Le Conseil d’administration devra en tenir compte peu importe son issue. Ainsi, lorsque l’assemblée des actionnaires n’approuve pas la résolution qui lui est proposée, et tant qu’elle ne se prononce pas en faveur d’une politique de rémunération nouvelle, la politique de rémunération adoptée au titre de l’exercice précédent subsiste. 

Le vote ex post

Dans un second temps, l’assemblée générale des actionnaires se prononce quant aux éléments de rémunération et avantages versés ou attribués aux dirigeants au titre de l’exercice antérieur. 

Ce vote concerne la rémunération des dirigeants mentionnés ci-avant, à l’exception toutefois de celle des membres du conseil de surveillance. 

Le vote est, là encore, contraignant. Lorsque l’assemblée des actionnaires n’approuve pas la résolution qui lui est proposée, le versement des éléments variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé est suspendu jusqu’à ce qu’elle approuve la rémunération globale du dirigeant concerné. La rémunération fixe du dirigeant est versée, et ne peut être remise en cause.  

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En conclusion, la politique de rémunération des dirigeants de SA est l’œuvre du Conseil d’administration, des comités des rémunérations ainsi que des actionnaires. 

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